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上一部结尾，尼奥（基奴李维斯饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
亚伦·格罗本 劳伦·帕金森 保罗·洛根
艾莎·冈萨雷斯 亚伦·保尔 伊科·乌艾斯 凯特·艾略特 比尤拉·寇尔 飞莲 安德鲁·B·米勒
詹姆斯·科兹莫 克里斯蒂安·索利诺 迈克尔·马罗尼 Jason·Soule 詹姆斯·维尔比 贾斯汀·罗杰斯豪尔 Shushila·Christiansen Gabriel·Priore Kyle·Sorrell Louie·Vergara Kane·Black Sarah·Roberts 克里斯蒂·米切尔 Robert·Sucato
雷·史蒂文森 大卫·奥克斯 奥拉·加里多 温斯洛·M·岩城 约翰·本菲尔德 本·坦普尔 伊凡·冈萨雷斯
杰西卡·马德森 本·苏利文 Opal Littleton Ed Brody Kristina Clifford Weston Meredith Gerald Tyler
理查德·尼尔 萨凡纳莱尔斯 乔琳·安德森 埃米利奥·帕拉姆 David Linski Harvey Q. Johnson Aral Gribble Avery Barkdull Trevor Castillo Penelope Figueroa Markus Haskins Christina Holder Alexandra Matthew
柏木日向 春花 上白石萌歌 志田友美 荒井敦史 菅谷哲也 浅香航大
苏晓彤 柳扬
戈兹·奥托 茱莉亚·迭泽 克里斯托弗·卡比 斯黛芬妮·保罗 斯洛·派克内尔 乌多·基尔 佩塔萨金特
李亚男 王磊 胡博 户元松
梅拉布·尼尼泽 佐索博·杰戈尔 乔治·切豪尔米 莫妮卡·巴尔赛 法里德·拉尔比 列文特·奥尔班 佐尔丹·穆奇 塔马斯·萨博·基梅尔 詹·托盖 莱文特·特尔克伊 彼得·豪曼 安德拉斯·巴林特 山大·特赫斯 塔马斯·珀咖
Holt McCallany Zulay Henao Dave Sheridan
演员：亚伦·格罗本 劳伦·帕金森 保罗·洛根
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演员：艾莎·冈萨雷斯 亚伦·保尔 伊科·乌艾斯 凯特·艾略特 比尤拉·寇尔 飞莲 安德鲁·B·米勒
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演员：詹姆斯·科兹莫 克里斯蒂安·索利诺 迈克尔·马罗尼 Jason·Soule 詹姆斯·维尔比 贾斯汀·罗杰斯豪尔 Shushila·Christiansen Gabriel·Priore Kyle·Sorrell Louie·Vergara Kane·Black Sarah·Roberts 克里斯蒂·米切尔 Robert·Sucato
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