清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
安德利娅·安德斯 马特·帕斯摩尔 克萝丽丝·利奇曼 凯瑟琳·麦克纳马拉 约翰·迈克尔·辛吉斯 霍拉提奥·桑斯 劳伦·鲍尔斯 约翰·赫德 克里斯汀·艾斯布鲁克 凯文·康韦 大卫·丹曼 费尔南达·罗梅罗 马克斯·洛伊德-琼斯 雷·奥克谢斯 泰伦斯·比瑟
帕维尔·普里卢茨内 叶夫根尼·斯迪查金 阿格尼娅·蒂科夫斯特 丹尼尔·沃罗比耶夫 Vladimir Seleznyov 迪米特里·舍甫琴科 Aleksandr Oblasov 伊戈尔·日日金 帕维尔·切纳廖夫 Elena Doronina Anastasiya Dubrovina Olga Dubrovina Darina Ervin Sergey Galakhov Evgeniy Kharitonov Vasiliy Shmakov Egor Timtsunik 亚历山大·崔 康斯坦丁·哈宾斯基
肯尼思·布拉纳 朱迪·戴维斯 莱昂纳多·迪卡普里奥 梅兰尼·格里菲斯 查理兹·塞隆 法米克·詹森 薇诺娜·瑞德 阿莱卡萨·帕拉迪诺 道格拉斯·麦克格兰斯 乔·曼特纳
Alexander J. Beck Anna Böger Selma Louise Cossham 扬尼斯·尼韦纳 Ella-Maria Gollmer
Mishqah Parthiephal Mariam Bassa Maeshni Naicker
王皓 高海鹏 王沛禄 王正权
梁朝伟 刘青云 周迅 闫妮 吴刚 方中信 秦沛 林雪 泽田谦也 王子文 王紫逸 吴彦祖 徐克 戎祥 陆剑明 江道海 谷德昭 吴廷烨
科洛·莫瑞兹 山姆·洛克威尔 迪伦·阿诺德 马克·韦伯 丹尼尔·祖瓦图 杰夫·格尔林 凯特琳·德弗 莎拉·科茨 凯拉·奈特莉 路易·霍布森 贾思敏·萨沃伊·布朗 格瑞辰·摩尔 蒂娅·希尔卡 埃里克·里德曼 艾丽·坎伯尔 洛姬·杜沙姆 约迪·特伦 拉丽莎·施密茨
张卫健 吴孟达 林建明 黎瑞恩 胡枫 周星驰
基努·里维斯 洛莉·路格林 特雷萨·萨尔达娜 特立尼达·席尔瓦 苏珊娜·斯奈德
卢克·葛莱姆斯 艾丽·坎伯尔 尼科·桑托斯 玛丽·尼利
宁浩 宋洋 熊欣欣 董立范 张雨绮 朱江 刘晓晔 韩鹏翼 安藤政信 徐冲 刘桦 游本昌 赵志刚 侯祥 牟湘盈 高磊
演员：安德利娅·安德斯 马特·帕斯摩尔 克萝丽丝·利奇曼 凯瑟琳·麦克纳马拉 约翰·迈克尔·辛吉斯 霍拉提奥·桑斯 劳伦·鲍尔斯 约翰·赫德 克里斯汀·艾斯布鲁克 凯文·康韦 大卫·丹曼 费尔南达·罗梅罗 马克斯·洛伊德-琼斯 雷·奥克谢斯 泰伦斯·比瑟
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演员：帕维尔·普里卢茨内 叶夫根尼·斯迪查金 阿格尼娅·蒂科夫斯特 丹尼尔·沃罗比耶夫 Vladimir Seleznyov 迪米特里·舍甫琴科 Aleksandr Oblasov 伊戈尔·日日金 帕维尔·切纳廖夫 Elena Doronina Anastasiya Dubrovina Olga Dubrovina Darina Ervin Sergey Galakhov Evgeniy Kharitonov Vasiliy Shmakov Egor Timtsunik 亚历山大·崔 康斯坦丁·哈宾斯基
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演员：肯尼思·布拉纳 朱迪·戴维斯 莱昂纳多·迪卡普里奥 梅兰尼·格里菲斯 查理兹·塞隆 法米克·詹森 薇诺娜·瑞德 阿莱卡萨·帕拉迪诺 道格拉斯·麦克格兰斯 乔·曼特纳
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