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清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
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许冠文 黎明 许冠英 刘小慧 方刚 陈晓莹 黄子华 田启文 陈德森
许光汉 林柏宏 王净 蔡振南 王满娇 庹宗华 马念先 郑志伟 李至正 陈彦佐 张再兴 刘冠廷 炎亚纶 唐纶 蔡哲文 邱永腾
普提蓬·阿萨拉塔纳功 克里特·安努艾德奇康 雅拉查芃·普金帕可 Piyamas Monyakul Jaturong Phonboon Rusameekae Fagerlund Tanawat Choawaram
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